委託書徵求是什麼？台股股東會市場派攻防的法規地圖

委託書徵求是指依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」（金融監督管理委員會訂定，最新修訂民國114年4月25日），持有一定股數的股東以公告、廣告、說明會等特定方式，主動向其他股東收集委託書，並以代理人身分出席股東會的行為。這是台灣公開發行公司治理框架下合法的股東參與管道，近年在市場派與公司派的股東會對峙事件中屢見報端。本文依官方規定整理，不提供法律建議。

「徵求」與「非屬徵求」的分別

依前述規則第3條，「徵求」是指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式，主動取得委託書的行為。規則對「徵求」的界定範圍相當廣，只要是主動聯繫其他股東以取得委託書，幾乎都落在「徵求」定義內。

「非屬徵求」則是指非以上述方式招攬，而是受股東主動委託後取得委託書的情形。例如股東自己打電話給你，請你代為出席，這種情況屬於非屬徵求。

兩者適用的規範條款不同，法規明定委託書的徵求與非屬徵求，非依本規則規定，不得為之。

誰有資格擔任徵求人？

規則第5條規範了徵求人的持股資格。一般情況下，徵求人應為持有公司已發行股份5萬股以上的股東。

若股東會議案涉及選舉董事或監察人，持股門檻大幅提高：

金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司召開股東會，徵求人應繼續持有一年以上，且持有已發行股份200萬股或已發行股份總數千分之五以上。

前款以外的公司（不限上市、上櫃）：徵求人應繼續持有六個月以上，且達到已發行股份八十萬股，或已發行股份總數千分之二以上且不低於十萬股。

法規設定較高持股門檻，目的在於確認徵求人對公司具備一定程度的長期利益關係，避免短期持股者藉委託書主導涉及公司治理的重要議案。

持股資格的認定，以股東會停止過戶日的股東名簿記載或集保帳戶存放的證明文件為準。實際資格確認細節，建議直接參閱規則原文或洽詢法律顧問。

委託書的格式

規則第2條明定，公開發行公司出席股東會使用的委託書用紙，以公司印發者為限。公司寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時，應同時附送委託書用紙，且全體股東的寄發或傳送須在同一天。

這個規定的實務意涵是：徵求人不得使用自製委託書格式，只能在公司官方版本的委託書上讓股東填寫授權。

書面文件目前仍需紙本

自民國114年5月17日起，委託書相關的書面文件若須簽名或蓋章，不適用電子簽章法第五條第一項至第三項及第八條第一項（規則第23-3條）。這表示在配套措施完善之前，委託書業務的文件簽署仍以紙本簽名或蓋章為主要方式。

公司派 vs 市場派的攻防場景

「公司派」通常是現任董事會及其支持者，持股量往往較大，且掌握公司資源；「市場派」則是另一群持股相對少的股東聯合，嘗試透過廣泛徵求委託書積攢足夠的投票權，達到更換董事或否決特定議案的目的。

不論哪一方，只要符合前述持股資格，均可依法成為徵求人，公開向其他股東徵求委託書。若未符合持股門檻，仍可以自己的股份出席投票，但不能主動向不特定人收集委託書。

規則第11條第1項規定，出席股東會委託書的取得，除本規則另有規定外，不得以給付金錢或其他利益為條件（代為發放股東會紀念品，或徵求人支付予代為處理徵求事務者的合理費用，不在此限）、不得利用他人名義為之，也不得把徵求來的委託書當成非屬徵求的委託書來出席。違反第11條第1項取得委託書者，依第22條，該次代理表決權不予計算。

一般小股東須知

當你收到來自不同陣營的委託書徵求時，有幾件事值得留意：

委託書用紙必須是公司官方版本。收到非公司格式的文件，請不要在上面簽名。

同一股東在同一次股東會，依公司法第177條以出具一委託書、並以委託一人為限；委託書應於開會五日前送達公司。委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達公司後，若你想親自出席或改以書面、電子方式行使表決權，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託的通知；逾期撤銷者，依同條規定，以委託代理人出席行使的表決權為準。並不是本人當天到場辦理報到後，委託就自動失效。

涉及委託書爭議、委託效力或股東權益保護的個案問題，屬法律事項，本文不構成法律意見，建議諮詢律師或透過投資人保護中心申訴管道處理。

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常見問題

小股東可以忽略委託書徵求嗎？

可以。你不一定要把委託書交給任何一方。若你不返還委託書、不回應任何一方的徵求，你的表決權仍完整保留，你可以自行出席股東會行使。若你完全不出席也不委託，則不計入出席股數，但這不等於你放棄股東身分或財產權。

市場派徵求委託書是合法的嗎？

在符合「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」所定持股資格門檻，且依規定程序辦理的前提下，委託書徵求是合法的股東參與機制，是台灣公司法制允許的股東行使影響力的方式之一。

委託書已經給出去，可以反悔嗎？

依公司法第177條，委託書送達公司後，欲親自出席或改以書面、電子方式行使表決權，應於開會二日前以書面向公司撤銷委託；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使的表決權為準。具體文件格式與送達方式，向該公司股務代理機構確認。本文不代為解釋個案法律效果。

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